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Kündigungsmodalitäten eines GmbH-Geschäftsführers
Rechtsstand:

Kündigungsmodalitäten eines GmbH-Geschäftsführers

Das Arbeitsrecht räumt spezifische Regelungen für die Kündigung von Geschäftsführerdienstverträgen ein. Besonders bei GmbHs mit nur einem Gesellschafter gelten vereinfachte Bedingungen. Das Oberlandesgericht München hat wichtige Präzisierungen zu diesem Prozess vorgenommen, die für Geschäftsführer und Alleingesellschafter von großer Bedeutung sind.


Kündigung ohne formellen Beschluss bei Ein-Personen-GmbH


In einer GmbH mit nur einem Gesellschafter ist die Kündigung eines Geschäftsführerdienstvertrags ohne einen formellen Gesellschafterbeschluss möglich. Der Alleingesellschafter kann die Kündigung jederzeit formlos vornehmen, wobei die Kündigungserklärung selbst als Dokumentation des Beschlusses dient.


Willenserklärungen bei juristischen Personen als Alleingesellschafter


Ist der Alleingesellschafter eine juristische Person, die durch mehrere Personen vertreten wird, kann die Kündigung durch sukzessive Willenserklärungen dieser Vertreter erfolgen. Entscheidend ist, dass zum Zeitpunkt jeder Willenserklärung Vertretungsmacht vorliegt.


Ausnahmen von der Vollmachtsvorlage nach § 174 BGB


Die Vorschrift des § 174 BGB, die eine besondere Form der Vollmachtsvorlage verlangt, findet keine Anwendung, wenn die Vertretung der GmbH durch das eingetragene Vertretungsorgan, also den Geschäftsführer, oder durch einen Prokuristen erfolgt.


Darlegungs- und Beweislast bei Vollmachtsvorlage und Zurückweisung


Die Pflicht zur Vorlage einer ordnungsgemäßen Vollmacht obliegt dem Vollmachtgeber. Muss eine Willenserklärung aufgrund fehlender Vollmachtsnachweise zurückgewiesen werden, liegt die Darlegungs- und Beweislast beim Empfänger der Erklärung, der dies unverzüglich tun muss.


Unwirksamkeit der Beschränkung variabler Vergütungsbestandteile


Das OLG München stellt fest, dass eine Vertragsklausel, die die variable Vergütung eines Geschäftsführers auf die Dauer seiner Bestellung beschränkt, gegen den Grundsatz des § 38 Abs. 1 GmbHG verstößt und somit unwirksam ist. Die Abberufung als Geschäftsführer darf keinen Einfluss auf den Vergütungsanspruch haben.


Die Entscheidungen des OLG München (Az: 7 U 2865/21) verdeutlichen, dass bei der Kündigung von Geschäftsführerdienstverträgen in GmbHs mit nur einem Gesellschafter auch ohne formellen Beschluss gehandelt werden kann. Zudem unterstreicht das Gericht die Bedeutung einer klaren Regelung zur Vertretungsmacht und zur Handhabung von Vollmachtsvorlagen. Darüber hinaus wird die Schutzbedürftigkeit von Geschäftsführern hinsichtlich ihrer Vergütung bestätigt. Diese Urteilsauslegungen sind essentiell für die korrekte Abwicklung von Kündigungsprozessen in der Praxis.